|
《证券公司债务融资工具暂行规定（征求意见稿）》
起草说明
为积极推动证券行业创新发展，拓宽证券公司融资渠道，充分发挥证券公司资本市场中介服务和市场组织功能，为投资者提供更多、更灵活的投资工具，我们起草了《证券公司债务融资工具管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。有关情况说明如下：
一、起草背景
由于历史原因，证券公司的融资渠道较少，主要局限于银行间市场同业拆借、回购、短期融资券等短期负债工具，且额度有限；证券公司虽然可以通过上市、增资、向股东发行次级债等方式进行融资，但这些方式也难以成为持续有效的长期融资渠道。随着业务的快速发展，行业迫切需要拓展新的融资渠道。为此，有必要制定《证券公司债务融资工具管理暂行规定》，允许证券公司推出新的融资工具。
二、《暂行规定》的主要内容
《暂行规定》共十八条，主要内容如下：
（一） 债务融资工具的范围
《暂行规定》第2条明确规定，证券公司债务融资工具包括公司债券、次级债、收益凭证等。
考虑到《公司法》及我会相关规定对于公司债券和证券公司次级债已经作了明确规定，《暂行规定》没有对公司债券和次级债再作专门规定，重点对收益凭证作了规定。
（二）发行方式和条件
《暂行规定》第3条规定，债务融资工具可以公开发行，也可以非公开发行。法律、行政法规和我会另有规定的，从其规定。
鉴于相关法规对于公司债券和次级债的发行条件已有规定，《暂行办法》未作重复规定，仅在第7条明确了收益凭证的发行条件，包括最近12个月风险控制指标持续符合要求、募集资金有合法用途、以现金或者我会认可的其他形式募集、我会规定的其他审慎性条件。
（三）审批和备案要求
根据现行《证券法》、《公司法》等法律法规的规定，《暂行规定》第3条规定，证券公司公开发行债务融资工具的，应当经我会批准，我会自受理申请之日起20个工作日内做出行政许可决定；非公开发行债务融资工具的，应当在发行完毕后5个工作日内报证券业协会实施备案管理；法律、行政法规和我会另有规定的，从其规定。
（四）发行和转让场所
为提高证券公司债务融资工具的流动性，《暂行规定》第5条规定，债务融资工具可以在证券交易所、证券公司柜台市场、机构间报价与转让系统以及中国证监会认可的其他场所发行、转让。
此外，为加强投资者适当性管理，保护投资者权益，《暂行规定》第６条规定，证券公司非公开发行债务融资工具，应当向合格投资者发行、转让，投资者不得超过二百人。合格投资者标准由中国证券业协会另行制定。
（五）证券公司境外发债
《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，对于证券公司境外发债没有禁止性规定，为预留政策空间，《暂行规定》第１５条规定，证券公司可以在境外市场发行债务融资工具，发行完毕后5个工作日内应当报证券业协会实施备案管理。
另外，为丰富证券市场投资品种，《暂行规定》第１６条规定，基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构在本办法第五条所列交易场所发行、转让债务融资工具的，参照适用本办法。
证券公司债务融资工具管理暂行规定
（征求意见稿）
第一条 为规范证券公司债务融资工具发行与交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规和中国证监会有关规定，制定本规定。
第二条 本办法所称证券公司债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）包括证券公司债券、次级债和收益凭证等。
证券公司债券是指证券公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
次级债是指证券公司向股东或机构投资者发行或借入的次级债券和次级债务。
证券公司发行公司债券、次级债，应当符合中国证监会有关公司债券、次级债发行管理的规定。
收益凭证是指证券公司依照本办法发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数。
第三条 证券公司公开发行债务融资工具，应当经中国证监会批准。中国证监会应当自受理申请之日起20个工作日内做出行政许可决定。
证券公司非公开发行债务融资工具，应当在发行完毕后5个工作日内报中国证券业协会实施备案管理。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第四条 债务融资工具经中国证监会批准，或者经中国证券业协会备案，不表明中国证监会或中国证券业协会对债务融资工具的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。
第五条 债务融资工具可以在证券交易所、证券公司柜台、机构间报价与转让系统以及中国证监会认可的其他场所发行、转让。
第六条 证券公司非公开发行债务融资工具，应当向合格投资者发行、转让，投资者不得超过二百人。
合格投资者标准由中国证券业协会另行制定。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第七条 证券公司发行收益凭证，应当符合下列条件：
（一）最近12个月风险控制指标持续符合要求;
（二）募集资金有合法用途；
（三）以现金或者中国证监会认可的其他形式募集；
（四）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第八条 证券公司发行收益凭证，应当在募集说明书或者认购协议中明确约定下列事项：
（一）金额、期限和偿付安排；
（二）利率及其确定方式，特定标的及其关联方式；
（三）募集资金用途；
（四）信息披露内容和方式；
（五）违约责任及争议解决机制；
（六）中国证监会规定或者合同约定的其他事项。
第九条 证券公司债券、次级债的期限，应当符合法律、行政法规和中国证监会有关规定。收益凭证的期限，可以由证券公司与投资者自行约定。
第十条 证券公司债务融资工具可以由中国证监会认可的承销机构承销，也可以由证券公司自行销售。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 证券公司公开发行债务融资工具，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务许可的资信评级机构进行信用评级。
第十二条 为证券公司发行债务融资工具提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和投资咨询机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第十三条 证券公司发行债务融资工具，应当按规定履行信息披露义务。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发生重大事项，需及时向证券公司住所地证监局和中国证券业协会报告。
上市证券公司发行债务融资工具，除应当遵守本规定外，还应当按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
第十四条 债务融资工具的登记、托管、结算、投资者适当性管理和权益保护等，应当符合法律、法规、中国证监会有关规定以及中国证券业协会规定。
第十五条 证券公司可以依法在境外市场发行债务融资工具，发行完毕后5个工作日内应当报中国证券业协会实施备案管理。
第十六条 基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等其他金融机构依本办法在第五条所列交易场所发行、转让债务融资工具，参照适用本办法。
第十七条 本办法由中国证监会负责解释。
第十八条 本办法自【】年【】月【】日起实行。 |
